این قرارداد به استناد ماده ۱۰ قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران، مواد ۳۳۵ الی ۳۴۸ قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاری، در تاریخ ............ در شهر ................ بین اشخاص ذیل منعقد و لازمالاجرا میگردد:
با عنایت به انعقاد/یا قصد انعقاد «قرارداد فروش و تأمین ارز و انجام حواله ارزی» بین فروشنده و خریدار (که از این پس «قرارداد اصلی» نامیده میشود) و با توجه به نقش واسطهگری و دلالی شخص ثالث در معرفی طرفین و فراهم نمودن موجبات انعقاد قرارداد اصلی و انجام حوالههای ارزی مربوط، طرفین این قرارداد با اراده آزاد و آگاهانه، مفاد زیر را پذیرفته و امضا مینمایند. مفاد این مقدمه جزء لاینفک قرارداد است.
۱-۱- فروشنده ارز / تأمینکننده ارز (طرف اول)
شخص حقوقی/حقیقی: ..........................................................
شماره ثبت / شماره ملی: ..................................................
نشانی اقامتگاه قانونی: ......................................................
کدپستی: .......................... تلفن: ..........................
نشانی پست الکترونیکی (ایمیل): ...............................................
که از این پس در این قرارداد «فروشنده» یا «تأمینکننده ارز» نامیده میشود.
۱-۲- خریدار / متقاضی ارز / سفارشدهنده حواله ارزی (طرف دوم)
شخص حقوقی/حقیقی: ..........................................................
شماره ثبت / شماره ملی: ..................................................
نشانی اقامتگاه قانونی: ......................................................
کدپستی: .......................... تلفن: ..........................
نشانی پست الکترونیکی (ایمیل): ...............................................
که از این پس در این قرارداد «خریدار» یا «متقاضی» نامیده میشود.
۱-۳- واسطه / کارگزار / دلال (طرف سوم)
شخص حقوقی/حقیقی: ..........................................................
شماره ثبت / شماره ملی: ..................................................
نشانی اقامتگاه قانونی: ......................................................
کدپستی: .......................... تلفن: ..........................
نشانی پست الکترونیکی (ایمیل): ...............................................
که از این پس در این قرارداد «واسطه» یا «کارگزار» یا «دلال» نامیده میشود.
۱-۴- طرفین اقرار مینمایند که دارای اهلیت قانونی برای انعقاد این قرارداد بوده و نمایندگان امضاکننده، حسب مورد، به موجب اسناد و مدارک معتبر (از جمله روزنامه رسمی، وکالتنامه، معرفینامه و...) اختیار لازم برای امضای این قرارداد را دارا میباشند.
۲-۱- قرارداد اصلی: قرارداد فروش و تأمین ارز و انجام حواله ارزی منعقده بین فروشنده و خریدار به شماره .............. مورخ .............. که تصویر آن به عنوان پیوست شماره (۱) این قرارداد ضمیمه است.
۲-۲- ارز موضوع قرارداد اصلی: هر نوع ارز خارجی که موضوع قرارداد اصلی و حوالههای ارزی مرتبط با آن میباشد.
۲-۳- معامله / عملیات ارزی: هرگونه توافق، تعهد، خرید، فروش، تأمین، حواله یا انتقال ارزی بین فروشنده و خریدار که ناشی از معرفی و اقدامات واسطه باشد.
۲-۴- کارمزد واسطهگری / اجرت دلالی: حقالزحمهای که در قبال خدمات واسطهگری و دلالی موضوع این قرارداد، طبق ماده ۶، به واسطه تعلق میگیرد.
۲-۵- سایر اصطلاحات استفادهشده در این قرارداد، در صورت عدم تعریف خاص، مطابق مفاهیم عرفی و قانونی در حقوق ایران و به ویژه قانون تجارت و قانون مدنی تفسیر میگردد.
۳-۱- موضوع این قرارداد عبارت است از انجام عملیات واسطهگری و دلالی توسط واسطه به منظور:
الف) معرفی و ایجاد ارتباط بین فروشنده و خریدار جهت انعقاد قرارداد اصلی و معاملات ارزی مرتبط؛
ب) فراهم نمودن زمینه مذاکرات، تبادل اطلاعات اولیه، هماهنگیهای لازم و تسهیل انعقاد قرارداد اصلی؛
ج) حسب مورد، پیگیریهای متعارف در مراحل اجرای قرارداد اصلی، بدون آنکه واسطه در زمره طرفین قرارداد اصلی محسوب گردد یا مسئولیتی نسبت به تعهدات ناشی از آن جز در حدود این قرارداد داشته باشد.
۳-۲- واسطه به موجب این قرارداد، در حکم «دلال» موضوع باب دلالی قانون تجارت بوده و تعهد او، «رابطه دادن» و «نزدیک کردن» طرفین و تسهیل انعقاد قرارداد اصلی است، نه تعهد به انجام یا تضمین تعهدات مالی یا ارزی طرفین اصلی.
۳-۳- این قرارداد نافی استقلال قرارداد اصلی نبوده و هیچیک از طرفین اصلی نمیتوانند به استناد ایرادات یا بطلان یا فسخ احتمالی قرارداد اصلی، اصل صحت و نفوذ این قرارداد و استحقاق واسطه به کارمزد را زیر سؤال ببرند، مشروط بر آنکه انعقاد قرارداد اصلی ناشی از اقدامات واسطه باشد.
۴-۱- واسطه صرفاً در حدود موضوع این قرارداد مجاز به انجام مکاتبات و مذاکرات مقدماتی با طرفین اصلی و اشخاص ثالث میباشد و بهخودیخود، نماینده یا وکیل قانونی هیچیک از طرفین اصلی محسوب نمیشود، مگر آنکه وکالتنامه یا نمایندگی مکتوب جداگانهای از سوی هر یک از طرفین اصلی به وی اعطا گردد.
۴-۲- واسطه حق امضای قرارداد اصلی یا هرگونه اسناد تعهدآور به نام یا به حساب فروشنده یا خریدار را ندارد، مگر بر اساس سند وکالت رسمی یا تفویض اختیار کتبی جداگانه که خارج از این قرارداد بوده و در صورت وجود، باید به پیوست این قرارداد یا قرارداد اصلی ضمیمه گردد.
۴-۳- واسطه مجاز نیست وجوه ارزی یا ریالی متعلق به فروشنده یا خریدار را نزد خود نگهداری نماید، مگر در صورت تصریح کتبی طرف ذینفع و در حدود قوانین و مقررات ناظر بر فعالیتهای ارزی و مبارزه با پولشویی. در غیر این صورت، هرگونه دریافت وجه توسط واسطه باید صرفاً به عنوان «کارمزد واسطهگری» یا «هزینههای متعارف» باشد.
۴-۴- هرگونه تجاوز از حدود اختیارات مذکور در این ماده، نسبت به اشخاص ثالث ممکن است نافذ باشد، لیکن مسئولیت کامل جبران خسارات ناشی از آن بر عهده واسطه خواهد بود و فروشنده و خریدار حق رجوع به واسطه را محفوظ میدارند.
۵-۱- انجام اقدامات متعارف برای معرفی و نزدیک کردن فروشنده و خریدار و تسهیل مذاکرات و انعقاد قرارداد اصلی.
۵-۲- رعایت نهایت دقت و حسننیت حرفهای در ارائه اطلاعات و پرهیز از هرگونه اغفال، کتمان اطلاعات مؤثر، یا ارائه اطلاعات خلاف واقع نسبت به طرفین اصلی.
۵-۳- خودداری از هرگونه اقدام مغایر با قوانین و مقررات مربوط به معاملات ارزی، تحریمها، مقررات مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم و اقدامات خلاف نظم عمومی.
۵-۴- حفظ محرمانگی کلیه اطلاعات، اسناد، شرایط تجاری، اطلاعات مالی و هویتی طرفین اصلی که در جریان اجرای این قرارداد به آنها دسترسی مییابد، مگر در مواردی که افشای اطلاعات به موجب قوانین و مقررات آمره یا دستور مراجع ذیصلاح الزامی باشد.
۵-۵- خودداری از ارائه تضمین یا تعهد نسبت به انجام یا صحت اجرای تعهدات طرفین اصلی، مگر در صورت تعهد صریح و کتبی جداگانه.
۵-۶- خودداری از سوءاستفاده از نام، اعتبار، برند، مجوزها و مدارک طرفین اصلی، جز در حدود مأموریت محوله و با کسب اجازه کتبی.
۵-۷- ارائه گزارشهای متعارف و در صورت درخواست کتبی هر یک از طرفین اصلی، ارائه گزارش از اقدامات انجامشده در چارچوب این قرارداد.
۶-۱- اقرار به اینکه آشنایی، ارتباط، مذاکرات و انعقاد قرارداد اصلی میان ایشان، ناشی از معرفی و اقدامات واسطه بوده است (در صورتی که در واقع امر چنین باشد) و بدینوسیله استحقاق واسطه به کارمزد دلالی طبق مفاد این قرارداد را میپذیرند.
۶-۲- ارائه اطلاعات صحیح، کامل و مستند به واسطه در حدود لازم برای انجام مأموریت وی و خودداری از کتمان اطلاعات مهم که در تصمیمگیری طرف مقابل مؤثر است.
۶-۳- خودداری از هرگونه اقدام برای دور زدن، حذف یا کنار گذاشتن واسطه در رابطه با قرارداد اصلی و معاملات ارزی ناشی از آن، تا زمانی که حقالزحمه واسطه طبق این قرارداد به طور کامل پرداخت نشده است.
۶-۴- همکاری متعارف در امضا، تکمیل و ارائه هرگونه اسناد، فرمها، معرفینامهها و اقرارنامههایی که جهت احراز نقش واسطه و استحقاق کارمزد او مورد نیاز باشد.
۶-۵- رعایت کلیه قوانین و مقررات مربوط به معاملات ارزی، مقررات بانک مرکزی، قوانین مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم، و پذیرش مسئولیت کامل ناشی از تخلفات احتمالی خود در این خصوص، بدون امکان رجوع به واسطه برای جبران خسارات ناشی از تخلفات خود.
۷-۱- میزان کارمزد:
طرفین اصلی توافق نمودند که کارمزد واسطهگری و اجرت دلالی بابت انعقاد قرارداد اصلی، معادل پنج درصد (۵٪) از مبلغ کل قرارداد اصلی (جمع مبلغ ارز مندرج در قرارداد اصلی ضرب در نرخ توافقی/مبنای تسعیر ریالی مورد عمل طرفین، حسب مورد) باشد.
۷-۲- زمان استحقاق کارمزد:
مطابق مواد قانون تجارت، واسطه/دلال به محض آنکه در نتیجه اقدامات او، قرارداد اصلی بین فروشنده و خریدار منعقد گردد، مستحق دریافت کل کارمزد مقرر در بند ۷-۱ خواهد بود؛ این حق مستقل از اجرای کامل یا ناقص قرارداد اصلی، فسخ، اقاله، انحلال، بطلان بعدی یا هر عامل دیگری است، مشروط بر اینکه انعقاد اولیه قرارداد اصلی ناشی از اقدامات واسطه باشد.
۷-۳- پرداختکننده/پرداختکنندگان کارمزد:
کارمزد موضوع این قرارداد:
الف) تماماً بر عهده فروشنده است. ☐
ب) تماماً بر عهده خریدار است. ☐
ج) بالمناصفه (نصف/نصف) بین فروشنده و خریدار تقسیم و هر یک ۲٫۵٪ پرداخت مینمایند. ☐
د) به نسبتهای زیر بین طرفین اصلی تقسیم میگردد:
- سهم فروشنده: ............ درصد از کارمزد؛
- سهم خریدار: ............ درصد از کارمزد؛
(گزینه صحیح توسط طرفین علامتگذاری و تکمیل میشود.)
۷-۴- مهلت و نحوه پرداخت:
۷-۴-۱- کارمزد واسطه حداکثر ظرف مدت ......... روز کاری از تاریخ امضای قرارداد اصلی و در هر حال قبل از انجام اولین حواله ارزی ناشی از قرارداد اصلی، به حساب/حسابهای اعلامی واسطه به شرح زیر پرداخت میشود:
شماره حساب / شبا: ............................................................
بانک: ............................. شعبه: .............................
۷-۴-۲- پرداخت کارمزد میتواند به صورت نقدی، واریز به حساب بانکی یا هر روش دیگری که کتبا بین طرفین توافق شود، صورت گیرد. در صورت پرداخت نقدی، فروشنده و/یا خریدار موظف به اخذ رسید کتبی از واسطه خواهد بود.
۷-۵- کارمزد معاملات بعدی بین همان طرفین:
در صورتی که به واسطه معرفی فعلی واسطه، فروشنده و خریدار ظرف مدت ......... ماه/سال از تاریخ این قرارداد، هرگونه قرارداد یا معامله ارزی دیگری (اعم از مشابه، مکمل، تمدیدی، الحاقی یا مستقل) با یکدیگر منعقد نمایند، واسطه نسبت به آن معاملات نیز مستحق دریافت کارمزد معادل پنج درصد (۵٪) از مبلغ هر معامله جدید خواهد بود، حتی اگر واسطه در مذاکرات بعدی حضور مستقیم نداشته باشد.
۷-۶- تأخیر در پرداخت کارمزد:
در صورت تأخیر هر یک از اشخاص مسئول پرداخت کارمزد در پرداخت سهم خود بیش از ......... روز از مهلت مقرر، شخص یا اشخاص مزبور موظفاند علاوه بر اصل کارمزد، مبلغی معادل ......... درصد از مبلغ معوقه به ازای هر روز تأخیر، به عنوان وجهالتزام تأخیر تأدیه به واسطه بپردازند، بدون آنکه این امر مانع از مطالبه سایر خسارات وارده باشد.
۷-۷- واسطه حق حبس دارد و میتواند تا زمان دریافت کامل کارمزد و متعلقات آن، از ارائه هرگونه همکاری جدید، معرفیهای بعدی، مکاتبات حمایتی یا تأییدات کتبی خودداری نماید.
۸-۱- طرفین متعهد میشوند کلیه اطلاعات تجاری، مالی، فنی، بانکی، هویتی و هرگونه اطلاعات دیگر مرتبط با این قرارداد و قرارداد اصلی را که عرفاً یا حسب تصریح، محرمانه تلقی میشود، جز در حدود ضرورت و الزامات قانونی، محرمانه تلقی نموده و از افشای آن به اشخاص ثالث بدون رضایت کتبی طرف ذینفع خودداری کنند.
۸-۲- فروشنده و خریدار متعهد میشوند مادامی که موضوع قرارداد اصلی در حال اجرا است و نیز برای مدت .......... ماه/سال پس از اتمام یا انحلال آن، بدون تسویه کامل کارمزد و حقوق واسطه، از هرگونه اقدام مستقیم یا غیرمستقیم که منجر به کنار گذاشتن واسطه از چرخه معاملات آتی ناشی از همین معرفی گردد، خودداری نمایند.
۸-۳- در صورت تخلف از تعهدات این ماده و اثبات آن، متخلف علاوه بر پرداخت کارمزدهای متعلقه، موظف به جبران کلیه خسارات مستقیم و قابل اثبات وارده به واسطه خواهد بود.
۹-۱- مدت این قرارداد از تاریخ امضا، .......... ماه/سال میباشد.
۹-۲- در صورت توافق طرفین، مدت قرارداد از طریق تنظیم الحاقیه کتبی قابل تمدید است.
۹-۳- انقضای مدت قرارداد تأثیری بر استحقاق واسطه نسبت به کارمزد معاملات و قراردادهایی که در زمان اعتبار این قرارداد و به واسطه اقدامات وی منعقد شدهاند نخواهد داشت.
۱۰-۱- در صورت تخلف هر یک از طرفین از تعهدات اساسی خود در این قرارداد، طرف زیاندیده میتواند تخلف را کتباً اعلام و مهلتی لااقل ......... روزه برای رفع تخلف تعیین نماید. در صورت عدم رفع تخلف در مهلت مذکور، طرف زیاندیده حق فسخ یکجانبه قرارداد و مطالبه خسارات را خواهد داشت.
۱۰-۲- فسخ قرارداد از سوی هر یک از طرفین، نسبت به حقوق مکتسبه واسطه تا تاریخ فسخ (از جمله کارمزد معاملات انجامشده یا قرارداد اصلی منعقده) تأثیری نخواهد داشت.
۱۰-۳- هر یک از طرفین میتوانند در صورت بروز شرایط فورسماژور (قوه قاهره) که ادامه اجرای قرارداد را غیرممکن یا بسیار دشوار سازد، با ارائه مستندات و پس از مذاکره، نسبت به اقاله یا تعلیق قرارداد با توافق اقدام نمایند.
۱۱-۱- واسطه نسبت به صحت، اعتبار، قابلیت اجرا، پرداختها، حوالهها، تحویل ارز، تأمین منابع ارزی، رعایت مقررات تحریمی، مالیاتی، گمرکی و کلیه تعهدات طرفین اصلی در قرارداد اصلی، هیچگونه مسئولیتی ندارد و مسئولیت تمامی امور مذکور بر عهده خود فروشنده و خریدار است.
۱۱-۲- واسطه در قبال زیانهای ناشی از نوسانات نرخ ارز، تغییر مقررات داخلی یا بینالمللی، تحریمها، بخشنامههای بانک مرکزی، اقدامات بانکها و کارگزاران داخلی و خارجی، تأخیر یا عدم انجام حوالهها، مسدود شدن یا ضبط وجوه در مقصد و موارد مشابه، مسئولیتی ندارد.
۱۱-۳- در صورت بروز تقصیر یا قصور محض واسطه در حدود تعهدات خود ذیل این قرارداد، مسئولیت وی صرفاً تا حد جبران خسارات مستقیم و قابل اثبات خواهد بود و هیچگونه مسئولیتی نسبت به خسارات غیرمستقیم، تبعی، معنوی، عدمالنفع و مانند آن نخواهد داشت.
۱۲-۱- کلیه مالیاتها و عوارض متعلق به درآمد واسطه ناشی از این قرارداد (از جمله مالیات بر درآمد و حسب مورد مالیات بر ارزش افزوده) بر عهده واسطه است.
۱۲-۲- هر یک از اشخاص پرداختکننده کارمزد (فروشنده و/یا خریدار) موظفاند حسب مقررات مالیاتی، در صورت شمول، مالیاتهای تکلیفی را کسر و به حساب سازمان امور مالیاتی واریز نمایند و رسید آن را به واسطه ارائه دهند.
۱۲-۳- چنانچه به موجب قانون، پرداخت هرگونه کسور قانونی دیگری (از جمله حق بیمه یا عوارض خاص) بر عهده طرفی باشد، آن طرف مکلف به رعایت مقررات و انجام پرداختهای مربوط خواهد بود.
۱۳-۱- طرفین با آگاهی از مفاد قانون مبارزه با پولشویی، قانون مبارزه با تأمین مالی تروریسم و آییننامهها و دستورالعملهای مربوط، متعهد به رعایت کامل آنها در چارچوب این قرارداد و قرارداد اصلی میباشند.
۱۳-۲- واسطه مجاز است در صورت مشاهده قرائن معقول بر مشکوک بودن معامله از حیث پولشویی یا تأمین مالی تروریسم، اجرای این قرارداد را معلق نموده و حسب مورد، از ادامه همکاری خودداری نماید و در صورت لزوم مراتب را به مراجع ذیصلاح گزارش کند، بدون آنکه متعهد به جبران خسارتی در قبال این اقدام قانونی باشد.
۱۳-۳- فروشنده و خریدار اقرار مینمایند که منشاء وجوه ارزی و ریالی مرتبط با قرارداد اصلی، مشروع و قانونی بوده و در صورت خلاف، کلیه تبعات مدنی، کیفری و اداری آن بر عهده ایشان است و حق رجوع به واسطه را از خود سلب و اسقاط میکنند.
۱۴-۱- طرفین توافق دارند که در وهله اول، اختلافات ناشی از تفسیر، اجرا، فسخ، انحلال یا بیاعتباری احتمالی این قرارداد را از طریق مذاکره و سازش دوستانه حل و فصل نمایند.
۱۴-۲- در صورت عدم حصول سازش ظرف مدت ......... روز از تاریخ شروع مذاکرات، موضوع اختلاف حسب توافق کتبی طرفین به داوری ارجاع خواهد شد. در صورت توافق بر داوری، داور/داوران مرضیالطرفین تعیین و رأی ایشان در حدود قوانین آمره برای طرفین لازمالاتباع خواهد بود.
۱۴-۳- در صورت عدم توافق بر داوری یا عدم امکان تشکیل داوری، حل و فصل اختلافات در صلاحیت محاکم صالحه جمهوری اسلامی ایران در حوزه قضایی محل اقامتگاه قانونی واسطه یا محل اجرای قرارداد (به انتخاب واسطه) خواهد بود.
۱۵-۱- این قرارداد از هر حیث تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران است و در موارد سکوت، مقررات قانون مدنی، قانون تجارت (به ویژه باب دلالی) و سایر قوانین مرتبط حاکم خواهد بود.
۱۵-۲- کلیه پیوستها، از جمله تصویر قرارداد اصلی، معرفینامهها، فرمهای شناسایی مشتری (KYC)، تعهدنامهها و هرگونه الحاقیه کتبی، جزء لاینفک این قرارداد بوده و از حیث اعتبار در حکم مفاد اصلی قرارداد است.
۱۵-۳- هرگونه اصلاح، تغییر، الحاق یا اسقاط جزئی از مفاد این قرارداد صرفاً از طریق تنظیم الحاقیه کتبی دارای امضای مجاز طرفین امکانپذیر است.
۱۵-۴- نشانی مندرج در صدر این قرارداد برای هر یک از طرفین، نشانی قانونی ایشان جهت کلیه مکاتبات و ابلاغها محسوب میشود. تغییر نشانی باید حداقل ده (۱۰) روز قبل، به صورت کتبی به طرف دیگر اطلاع داده شود؛ در غیر این صورت، ارسال هرگونه مکاتبه و اخطار به نشانی قبلی، صحیح و دارای آثار قانونی خواهد بود.
۱۵-۵- سکوت یا عدم اعمال هرگونه حق ناشی از این قرارداد توسط هر یک از طرفین، به منزله اسقاط آن حق نبوده و طرف مزبور میتواند در حدود مرور زمان قانونی، در هر زمان نسبت به اعمال آن اقدام نماید.
۱۵-۶- طرفین موافقت دارند کلیه صفحات این قرارداد و پیوستهای آن توسط امضاداران مجاز ایشان امضا شده و عندالاقتضاء جهت گواهی امضا به دفترخانه اسناد رسمی ارائه گردد.
۱۶-۱- این قرارداد در ۱۶ ماده و .......... بند، در .......... نسخه متحدالمتن تنظیم گردیده که همه نسخهها حکم واحد را داشته و پس از امضا برای طرفین لازمالاتباع است.
۱۶-۲- هر یک از طرفین یک نسخه از این قرارداد را نزد خود نگهداری و در صورت لزوم، نسخههای برابر اصل آن را به مراجع ذیصلاح ارائه خواهند نمود.
امضا و مهر فروشنده (طرف اول):
امضا و مهر خریدار (طرف دوم):
امضا و مهر واسطه (طرف سوم):
شاهد اول:
نام و نام خانوادگی: .............................................
شماره ملی: ..................................
امضا: ..........................................
شاهد دوم:
نام و نام خانوادگی: .............................................
شماره ملی: ..................................
امضا: ..........................................